1994年问世时，第三代7系列是金钱能买到的最豪华、技术最先进的轿车之一。第一款提供帘式安全气囊的量产车和第一款带卫星导航的欧洲车型，与之前的迭代相比有了巨大的改进，最终让S-Class成为了一个有价值的竞争对手。
E38有多种发动机可供选择，包括V8和V12，这有助于将大型轿车的豪华感与使BMW闻名的跑车般的性能和机动性相结合。
德国工程的这一美丽壮举吸引了许多人，包括一位名叫西蒙的宾夕法尼亚州居民。1999年秋天，他正准备为一辆新的福特Expedition存入押金，但一辆740iL驶过他的路，15分钟后，他试驾了一辆。远征很快成为遥远的记忆，试驾不到两周后，他就成为了宝马旗舰店的主人。
宝马740iL“宝贝”
一年后，一位朋友建议他参加比赛驾驶课程，因此Simeon最终将他的740iL带到了宾夕法尼亚州LongPond的PoconoRaceway(也称为TheTrickyTriangle)。这位宝马
车主很快就迷上了赛道驾驶，很快就发现他的车不是为这样的努力而制造的，但他没有购买赛道玩具，而是决定升级豪华轿车。他把它带到了DinanCars，在那里它配备了Stage1悬架、更大的制动器、冷空气进气口、新的空气流量计、猫背排气装置以及升级的发动机传输软件。
虽然这些改装件改进了E38的履带方式，但还是太慢了。Simeon考虑过从ACSchnitzer、Hamman或Hartge等公司进行彻底升级，但这些欧洲调谐器提供的套件仅限于“仅”390hp。此外，他仍然会坚持使用汽车最初的五速自动变速箱，这让所有的乐趣都失去了平衡。
在接下来的几个月里，他研究了将汽车换成宝马六速手动变速箱的可能性，这使他进入了费城的VACMotorsports。工作人员不仅愿意更换变速箱，而且还提出实施其他性能增强硬件，将Simeon'sBaby转变为名副其实的赛道怪物和美国最快的E38之一。
除了来自E39M5的新手册需要加强驱动轴和定制的铝制飞轮外，740iL还配备了改进的M5限滑差速器、Brembo355mmGTF1制动器和一组Bilstein性能冲击。
最重要的是，机组人员设法挤进了一个需要大量定制制造才能安装的ESS增压器。这在当时是一项了不起的壮举，因为当时M62V8的增压器套件并不常见。凭借紧密贴合的鼓风机和加强杆、阀门或活塞，这款轿车现在能够提供超过400马力的功率。
在外观上，它看起来与任何其他库存的740iL完全一样，除了一套售后车轮。
内饰也是如此，它仅获得了欧洲7系踏板组件。E39M5的仪表组和五点式安全带。多年后，工厂导航系统被从i8借来的现代iDrive单元所取代。
多年来，Simeon带着他心爱的Baby参加了赛道内外的许多活动，例如美国单圈挑战赛或CannonballRun，在那里它成为了BMW爱好者的传奇。它甚至飞往德国，成功解决了臭名昭著的北环赛道。
今天，这款拥有价值近200,000美元的性能升级和无与伦比的声誉的令人敬畏的卧铺可通过ASGMiami购买。里程表上的里程超过137,500英里(221,285公里)，只需28,500美元，您就可以拥有它——这与您购买2022年丰田凯美瑞的价格差不多。